第11章 我提供I你提供CAR-下
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“为什么‘保时捷控股’一在同意大众认沽‘保时捷汽车’股份的时候，一定要大众给现金呢？他的目的，不是为了做到‘让保时捷控股在大众公司持股比例更高、但同时将保时捷汽车变成大众的全资子公司’么？如果只是这个目的，直接按照股票时价直接置换不就好了么？”
面对费莉萝所说的情况，顾莫杰抛出了这个问题。
或许很多人看不明白这道算法，可以稍微打个比方。
比如，假设保时捷汽车的全部股权，市值90亿欧元。大众汽车的全部股权，市值810亿欧元。这时候，大众可以选择先给保时捷控股90亿欧元、彻底买下保时捷汽车的100%股权，收购后大众的市值变成了900亿。然后保时捷控股拿到90亿之后，再用这笔钱回来增持10%的大众汽车股权。假设增持之前保时捷有大众55%股权，增持后就能达到65%。
这样的交易里面，如果大众拿不出90亿欧元现金，其实是没关系的，双方可以直接交换股权：大众和保时捷汽车，按照1：10的比例交换股权。100%保时捷汽车股权，换10%大众股权。
这时候，一分钱现金都不需要用到。
然而费莉萝侦察到的最新情报，却告诉顾莫杰：这样不可以！
很显然，那就是背后另有隐情了。
“之所以不可以，是因为07~08年，保时捷控股在增持大众汽车股权时，动用了杠杆融资手段，欠了100多亿欧元外债。本来这笔外债还可以多拖延一段时间，或者通过拆借和其他金融衍生产品手段来延期。但是欧债危机爆发后，这条路堵死了。保时捷控股有大量杠杆债要偿还，所以必须收回现金。”
顾莫杰一听就懂了。
所谓“通过拆借和其他金融衍生产品手段来延期”，用月光族的话来翻译一下，就是：
当你一张到期信用卡上的欠债还不起的时候，就去办另外一张信用卡，然后用新信用卡透支套现、还前一张信用卡。
而欧债危机的爆发，就相当于“所有银行突然停止发新的信用卡”了。
以卡养卡，断供了。
保时捷控股当年为了成为大众的绝对大股东，在欧债危机爆发前两个月，还举债了100多亿欧元的现金债务。如今，这些债都要到期了，而且是非还现金不可的。
这事情就有趣了。
顾莫杰掩饰不住贼笑，开了一瓶香槟。
“那笔认沽交易，什么价码？现在还差多少资金缺口。”
“去年8月底，大众给了保时捷控股45亿欧元（含费用），买了保时捷汽车51%的股份。还剩49%，预期2011年年底之前认沽。现在，那49%一分钱都没卖呢，欧债危机爆发之后，资金收紧，现在肯定没45亿欧元可以估了。我觉得咱要是能引诱对方非和我们合作不可的话，40亿欧元就足够拿回。”
为了绝对控股权收购时，买方往往是愿意给出一定的溢价的。而只是持股没法控股，单价就要打点折扣了，这是资本市场的人之常情。所以初音智能如果出40亿欧买保时捷49%股份，绝对也算良心价了。
或许有人觉得：欧债危机爆发之前，都才45亿的股权，发了危机也只降到40，这叫抄底吗？没便宜多少嘛！
这么问的人，其实忽略了一个事实：如果没有欧债危机爆发，初音根本连进场的机会都没有，人家根本不会考虑卖给外国人。
所以，这已经算是“抄底成功”了。
同理，一个多月前，临海的李叔福抄沃尔沃，看上去也没比欧债危机前便宜多少。但实际上，他也是非常感谢欧债危机的——没有危机，端着架子的欧洲大牌车企，是不愿意把公司卖给中国来的农民企业家的。
顾莫杰算了算，最后还是稳重地决定：“40亿欧元……看来得找银行贷点款，这么大一笔钱，不能全靠自有资金。”
费莉萝和陆文君今年再各自抛掉5%初音娱乐股权，就算算上这一年的溢价增值，应该不会比去年的15%换640人民币更高。
毕竟，去年那一次，有高盛犯傻跟着姜公子瞎撞、最后撞上杰克逊猝死等等机缘巧合，那种哄抬股价的成功，是不可复制事件。
今年的10%，能卖出500多亿人民币，顾莫杰就满足了。按照2010年7.6~7.8之间波动的欧元汇率，也就70亿欧元出头。
顾莫杰不可能直接从那70亿里抽40亿砸到保时捷上面来，那样占款太多了。
他想了想，没想到什么好办法，还是只能求着问费莉萝：“费姐，你有什么筹钱的想法么？保时捷这边40亿，费列罗巧克力工厂又占掉8亿，我们的大非股解禁出来的钱，都不剩多少了。”
费莉萝劝道：“费列罗那边的8亿，你倒是不用担心，工厂起码要造2年呢，2013年年初能投入生产就不错了。那个8亿，不用我们一次性投入，两年里分批投入就行了，今年最多也就占用我们2亿欧元现金流。
保时捷这边40亿，看上去是太多了，不如我们考虑银行贷款吧。从国内银行贷款200来亿人民币，也能顶30亿欧元了，这样我们只要动用10亿欧元自有资金，就能完成合作入股了。”
费莉萝说得轻描淡写，顾莫杰却是彻底震惊了。
“啥？直接贷款200多亿人民币？能够贷到这么多么？这些年我们一直都是靠股权融资之类的手段撑过来的……印象里银行都不怎么肯大额贷给我们的吧，去年好像才几十亿额度。”
截止到2009年为止，初音集团的全部产业，绝对都是优质资产。属于那种“肯让对方入股投资的话、每年动辄20%~30%的成长回报率”的金蛋。
为了发展，顾莫杰也不得不经常释出股权，换取快速并购崛起所需的资金。
不光顾莫杰这么做，其他互联网巨头无一例外都是这么做的。
要是这时候告诉那些互联网巨头：来，去银行贷款解决资金问题吧，一年才8%的利息。那互联网大佬们肯定会疯了一样去借钱。
问题是银行根本不借。
顾莫杰创业7年，早被这种思维惯性锁死了。在他印象里，只有小钱可以靠找银行借解决，大钱还是得靠股权融资。
所以，费莉萝今天突然告诉他：可以从银行借到30亿欧元，他不能不震惊。
“我们的信用额度，什么时候这么高了？”
费莉萝轻蔑而又戏谑地笑了：“笨！不是信用高了，是我们的可抵押财产多了——你也不想想，去年‘初心’手机卖了几千万，我们如今也算是有数的‘实业型企业’了。李书福买沃尔沃能借60亿人民币，夏为任总可以借几百亿人民币，咱初音集团如今旗下有了初音智能，凭啥不能借200亿？”
顾莫杰回了下味儿，不由得自嘲：自个还真是灯下黑了。
互联网公司，从银行借不到大钱，本质原因是什么？
是因为互联网公司的资产，大多是无形资产、没法抵押，没法执行。
比如要是马花藤要用QQ去抵押给银行贷款，银行敢收么？
QQ这个软件本身，才值多少钱？
要是银行把QQ估值10亿，马花藤肯定不肯。要是估值1000亿人民币，银行又不肯了。
因为谁都可以想象，如果银行敢评估QQ值1000亿、然后以QQ的软件著作权为抵押、放款1000亿给藤迅。那么明天马花藤就敢把QQ的用户全部导流到微信上，然后把QQ的用户群吃干抹净当抹布一样扔掉。
再然后，马花藤就能债务违约，请银行把QQ的“软件著作权”和所有权收走，然后那1000亿就拍拍干净揣口袋里了。
QQ值钱的原因，不是那个可抵押的软件本身，而是其背后的4亿用户量。
而“用户量”这种东西，是没法抵押给银行的。
初音集团旗下的生意，一直到2009年，大多数都是以“不可抵押的无形资产”著称，所以初音在银行系统的贷款额度，始终只有几十亿人民币，还大多靠园区、办公楼、数据中心这些可执行的有形资产提供。
但是，到了2010年，情况不一样了。
09年的“初心”手机，卖了近3000万台。初音智能，俨然是国内前列的智能硬件研发、生产巨头了。
初音智能手上的技术，都是实打实可以高价抵押的专利；初音智能的产品，都是不易贬值的有形资产。
所以，至少在初音智能这个子公司的层面上，初音系已经华丽转身，可以和一个搞实业的巨头那样，靠银行贷款筹钱了。尽管还没有夏为任总那么大额度，好歹已经超过了本省的李叔福。
……
既然知道德国人有资金问题，而初音智能恰好又有钱、又有智能技术基础，后面的谈判就好说了。
4月16这天，初音智能方面正式向保时捷提出了介入股权认沽交易、深度合作智能车的合作模式。
一开始，德国人是非常震惊的。保时捷控股董事会里，幕后大老板沃尔夫冈.保时捷（也就是当年创始人费迪南保时捷的孙子）最初非常傲慢，几乎被中国人的“羞辱”激怒了。
这可是保时捷！
中国人把它当成沃尔沃了不成！
保时捷这种品牌，也是能卖给外国人的？要知道，至今为止保时捷连海外工厂都没有，连生产都不放心交给外国人，只在德国本土有一个厂子、雇佣德国本土工人制造。然后每年也不图销量，就这么精益求精地卖十几万辆高端车，就心满意足了。
人家求的，是贵精不贵多；求“多”的生意，交给大众就行了。
这样的公司，是最难缠的。
如果对年销量十几万没什么概念，可以对比一下其他巨头：
2010年，地球上头号车企巨头丰田，年销量是1000多万。紧随其后的大众有900万。第三到五名的日本日产、韩国起亚、意大利菲亚特，分别在六七百万辆。
（美系三大厂商当时正处在“底特律鬼城”前夕，几乎破产边缘，所以跌出了榜单。2014年重整后，才恢复起来。）
保时捷的10几万，在那些巨头面前只有几十分之一。（保时捷的市值也只有丰田的30分之一。）
沃尔夫冈咬着牙死挺了好几天，一开始装模作样死撑着不谈股权合作。
最后还是初音用了不少手段、一方面保证入股后不图谋保时捷汽车的经营决策权。另一方面保证不图谋使用德国工人以外的工人制造保时捷汽车、防止降低保时捷的逼格。最后还少不了拿出宝马和奔驰家的合作意向稍稍威胁一下。
沃尔夫冈这才稍微软化了一些，看在钱的份上愿意基于这个框架往下谈。
事情到了这一步，光靠费莉萝已经搞不定了。初音集团从国内同时招来了雷俊和古勇将两员大佬，加入到谈判工作中去。
雷俊历史上能够把小米智能发展得如此风生水起，在“由软入硬、以软投硬”的合作策略上，也算是后世中国第一人了。初音智能在汽车领域毫无基础，正需要雷俊这样的大牛帮忙扯旗斡旋。
而古勇将则是资本圈子里的大鳄出身，对创投和股权合作非常精深。历史上能够把优酷土豆弄得这么大，绝对不是易于之辈。
另外，初音在国内的人力资源团队，还紧急高价从李叔福那边挖了几个谈判和评估骨干——都是几个月前帮李叔福拿下沃尔沃收购战的功臣。
他们有收购欧洲高端车企的实战经验，虽然沃尔沃的逼格比保时捷差了很多，但此番顾莫杰要达成的目标也小得多——他只要入股40%，没要彻底控制保时捷。
而沃尔沃可是被吉利100%彻底干走的。
所以这么一比，此次保时捷入股战的难度，也就没比沃尔沃全资收购战难多少了。
一番激烈的搏杀，德国人渐渐认清了现实。欧债危机的融资困难、德系豪车在南欧市场近两年内可以预期的市场销量重挫，都促成了沃尔夫冈最终屈服。
经济危机的时候，对于以车代步的欧洲人来说，不买车是不可能的。但不买豪车，是绝对可能做到的。
保时捷，本来就是欧债受灾的重灾区。
一个星期后，费莉萝把辛苦拿来的框架协议，丢给了顾莫杰：
“阿杰，沃尔夫冈那边开出最后价码了，目前的框架，是保时捷汽车让出45%股权，由我们注资35亿欧元完成并购，并且我们承诺对公司的后续经营、扩张注入5亿欧元借贷性融资。
初音智能不谋求对保时捷汽车的控制权。但保时捷汽车会在目前的架构上，分出一家新的子公司，名叫‘保时捷智能’，专做未来的电动车、无人驾驶车、智能车等产品线。这家新的子公司，允许由初音智能来主导公司的技术路线。”(未完待续。)
“为什么‘保时捷控股’一在同意大众认沽‘保时捷汽车’股份的时候，一定要大众给现金呢？他的目的，不是为了做到‘让保时捷控股在大众公司持股比例更高、但同时将保时捷汽车变成大众的全资子公司’么？如果只是这个目的，直接按照股票时价直接置换不就好了么？”
面对费莉萝所说的情况，顾莫杰抛出了这个问题。
或许很多人看不明白这道算法，可以稍微打个比方。
比如，假设保时捷汽车的全部股权，市值90亿欧元。大众汽车的全部股权，市值810亿欧元。这时候，大众可以选择先给保时捷控股90亿欧元、彻底买下保时捷汽车的100%股权，收购后大众的市值变成了900亿。然后保时捷控股拿到90亿之后，再用这笔钱回来增持10%的大众汽车股权。假设增持之前保时捷有大众55%股权，增持后就能达到65%。
这样的交易里面，如果大众拿不出90亿欧元现金，其实是没关系的，双方可以直接交换股权：大众和保时捷汽车，按照1：10的比例交换股权。100%保时捷汽车股权，换10%大众股权。
这时候，一分钱现金都不需要用到。
然而费莉萝侦察到的最新情报，却告诉顾莫杰：这样不可以！
很显然，那就是背后另有隐情了。
“之所以不可以，是因为07~08年，保时捷控股在增持大众汽车股权时，动用了杠杆融资手段，欠了100多亿欧元外债。本来这笔外债还可以多拖延一段时间，或者通过拆借和其他金融衍生产品手段来延期。但是欧债危机爆发后，这条路堵死了。保时捷控股有大量杠杆债要偿还，所以必须收回现金。”
顾莫杰一听就懂了。
所谓“通过拆借和其他金融衍生产品手段来延期”，用月光族的话来翻译一下，就是：
当你一张到期信用卡上的欠债还不起的时候，就去办另外一张信用卡，然后用新信用卡透支套现、还前一张信用卡。
而欧债危机的爆发，就相当于“所有银行突然停止发新的信用卡”了。
以卡养卡，断供了。
保时捷控股当年为了成为大众的绝对大股东，在欧债危机爆发前两个月，还举债了100多亿欧元的现金债务。如今，这些债都要到期了，而且是非还现金不可的。
这事情就有趣了。
顾莫杰掩饰不住贼笑，开了一瓶香槟。
“那笔认沽交易，什么价码？现在还差多少资金缺口。”
“去年8月底，大众给了保时捷控股45亿欧元（含费用），买了保时捷汽车51%的股份。还剩49%，预期2011年年底之前认沽。现在，那49%一分钱都没卖呢，欧债危机爆发之后，资金收紧，现在肯定没45亿欧元可以估了。我觉得咱要是能引诱对方非和我们合作不可的话，40亿欧元就足够拿回。”
为了绝对控股权收购时，买方往往是愿意给出一定的溢价的。而只是持股没法控股，单价就要打点折扣了，这是资本市场的人之常情。所以初音智能如果出40亿欧买保时捷49%股份，绝对也算良心价了。
或许有人觉得：欧债危机爆发之前，都才45亿的股权，发了危机也只降到40，这叫抄底吗？没便宜多少嘛！
这么问的人，其实忽略了一个事实：如果没有欧债危机爆发，初音根本连进场的机会都没有，人家根本不会考虑卖给外国人。
所以，这已经算是“抄底成功”了。
同理，一个多月前，临海的李叔福抄沃尔沃，看上去也没比欧债危机前便宜多少。但实际上，他也是非常感谢欧债危机的——没有危机，端着架子的欧洲大牌车企，是不愿意把公司卖给中国来的农民企业家的。
顾莫杰算了算，最后还是稳重地决定：“40亿欧元……看来得找银行贷点款，这么大一笔钱，不能全靠自有资金。”
费莉萝和陆文君今年再各自抛掉5%初音娱乐股权，就算算上这一年的溢价增值，应该不会比去年的15%换640人民币更高。
毕竟，去年那一次，有高盛犯傻跟着姜公子瞎撞、最后撞上杰克逊猝死等等机缘巧合，那种哄抬股价的成功，是不可复制事件。
今年的10%，能卖出500多亿人民币，顾莫杰就满足了。按照2010年7.6~7.8之间波动的欧元汇率，也就70亿欧元出头。
顾莫杰不可能直接从那70亿里抽40亿砸到保时捷上面来，那样占款太多了。
他想了想，没想到什么好办法，还是只能求着问费莉萝：“费姐，你有什么筹钱的想法么？保时捷这边40亿，费列罗巧克力工厂又占掉8亿，我们的大非股解禁出来的钱，都不剩多少了。”
费莉萝劝道：“费列罗那边的8亿，你倒是不用担心，工厂起码要造2年呢，2013年年初能投入生产就不错了。那个8亿，不用我们一次性投入，两年里分批投入就行了，今年最多也就占用我们2亿欧元现金流。
保时捷这边40亿，看上去是太多了，不如我们考虑银行贷款吧。从国内银行贷款200来亿人民币，也能顶30亿欧元了，这样我们只要动用10亿欧元自有资金，就能完成合作入股了。”
费莉萝说得轻描淡写，顾莫杰却是彻底震惊了。
“啥？直接贷款200多亿人民币？能够贷到这么多么？这些年我们一直都是靠股权融资之类的手段撑过来的……印象里银行都不怎么肯大额贷给我们的吧，去年好像才几十亿额度。”
截止到2009年为止，初音集团的全部产业，绝对都是优质资产。属于那种“肯让对方入股投资的话、每年动辄20%~30%的成长回报率”的金蛋。
为了发展，顾莫杰也不得不经常释出股权，换取快速并购崛起所需的资金。
不光顾莫杰这么做，其他互联网巨头无一例外都是这么做的。
要是这时候告诉那些互联网巨头：来，去银行贷款解决资金问题吧，一年才8%的利息。那互联网大佬们肯定会疯了一样去借钱。
问题是银行根本不借。
顾莫杰创业7年，早被这种思维惯性锁死了。在他印象里，只有小钱可以靠找银行借解决，大钱还是得靠股权融资。
所以，费莉萝今天突然告诉他：可以从银行借到30亿欧元，他不能不震惊。
“我们的信用额度，什么时候这么高了？”
费莉萝轻蔑而又戏谑地笑了：“笨！不是信用高了，是我们的可抵押财产多了——你也不想想，去年‘初心’手机卖了几千万，我们如今也算是有数的‘实业型企业’了。李书福买沃尔沃能借60亿人民币，夏为任总可以借几百亿人民币，咱初音集团如今旗下有了初音智能，凭啥不能借200亿？”
顾莫杰回了下味儿，不由得自嘲：自个还真是灯下黑了。
互联网公司，从银行借不到大钱，本质原因是什么？
是因为互联网公司的资产，大多是无形资产、没法抵押，没法执行。
比如要是马花藤要用QQ去抵押给银行贷款，银行敢收么？
QQ这个软件本身，才值多少钱？
要是银行把QQ估值10亿，马花藤肯定不肯。要是估值1000亿人民币，银行又不肯了。
因为谁都可以想象，如果银行敢评估QQ值1000亿、然后以QQ的软件著作权为抵押、放款1000亿给藤迅。那么明天马花藤就敢把QQ的用户全部导流到微信上，然后把QQ的用户群吃干抹净当抹布一样扔掉。
再然后，马花藤就能债务违约，请银行把QQ的“软件著作权”和所有权收走，然后那1000亿就拍拍干净揣口袋里了。
QQ值钱的原因，不是那个可抵押的软件本身，而是其背后的4亿用户量。
而“用户量”这种东西，是没法抵押给银行的。
初音集团旗下的生意，一直到2009年，大多数都是以“不可抵押的无形资产”著称，所以初音在银行系统的贷款额度，始终只有几十亿人民币，还大多靠园区、办公楼、数据中心这些可执行的有形资产提供。
但是，到了2010年，情况不一样了。
09年的“初心”手机，卖了近3000万台。初音智能，俨然是国内前列的智能硬件研发、生产巨头了。
初音智能手上的技术，都是实打实可以高价抵押的专利；初音智能的产品，都是不易贬值的有形资产。
所以，至少在初音智能这个子公司的层面上，初音系已经华丽转身，可以和一个搞实业的巨头那样，靠银行贷款筹钱了。尽管还没有夏为任总那么大额度，好歹已经超过了本省的李叔福。
……
既然知道德国人有资金问题，而初音智能恰好又有钱、又有智能技术基础，后面的谈判就好说了。
4月16这天，初音智能方面正式向保时捷提出了介入股权认沽交易、深度合作智能车的合作模式。
一开始，德国人是非常震惊的。保时捷控股董事会里，幕后大老板沃尔夫冈.保时捷（也就是当年创始人费迪南保时捷的孙子）最初非常傲慢，几乎被中国人的“羞辱”激怒了。
这可是保时捷！
中国人把它当成沃尔沃了不成！
保时捷这种品牌，也是能卖给外国人的？要知道，至今为止保时捷连海外工厂都没有，连生产都不放心交给外国人，只在德国本土有一个厂子、雇佣德国本土工人制造。然后每年也不图销量，就这么精益求精地卖十几万辆高端车，就心满意足了。
人家求的，是贵精不贵多；求“多”的生意，交给大众就行了。
这样的公司，是最难缠的。
如果对年销量十几万没什么概念，可以对比一下其他巨头：
2010年，地球上头号车企巨头丰田，年销量是1000多万。紧随其后的大众有900万。第三到五名的日本日产、韩国起亚、意大利菲亚特，分别在六七百万辆。
（美系三大厂商当时正处在“底特律鬼城”前夕，几乎破产边缘，所以跌出了榜单。2014年重整后，才恢复起来。）
保时捷的10几万，在那些巨头面前只有几十分之一。（保时捷的市值也只有丰田的30分之一。）
沃尔夫冈咬着牙死挺了好几天，一开始装模作样死撑着不谈股权合作。
最后还是初音用了不少手段、一方面保证入股后不图谋保时捷汽车的经营决策权。另一方面保证不图谋使用德国工人以外的工人制造保时捷汽车、防止降低保时捷的逼格。最后还少不了拿出宝马和奔驰家的合作意向稍稍威胁一下。
沃尔夫冈这才稍微软化了一些，看在钱的份上愿意基于这个框架往下谈。
事情到了这一步，光靠费莉萝已经搞不定了。初音集团从国内同时招来了雷俊和古勇将两员大佬，加入到谈判工作中去。
雷俊历史上能够把小米智能发展得如此风生水起，在“由软入硬、以软投硬”的合作策略上，也算是后世中国第一人了。初音智能在汽车领域毫无基础，正需要雷俊这样的大牛帮忙扯旗斡旋。
而古勇将则是资本圈子里的大鳄出身，对创投和股权合作非常精深。历史上能够把优酷土豆弄得这么大，绝对不是易于之辈。
另外，初音在国内的人力资源团队，还紧急高价从李叔福那边挖了几个谈判和评估骨干——都是几个月前帮李叔福拿下沃尔沃收购战的功臣。
他们有收购欧洲高端车企的实战经验，虽然沃尔沃的逼格比保时捷差了很多，但此番顾莫杰要达成的目标也小得多——他只要入股40%，没要彻底控制保时捷。
而沃尔沃可是被吉利100%彻底干走的。
所以这么一比，此次保时捷入股战的难度，也就没比沃尔沃全资收购战难多少了。
一番激烈的搏杀，德国人渐渐认清了现实。欧债危机的融资困难、德系豪车在南欧市场近两年内可以预期的市场销量重挫，都促成了沃尔夫冈最终屈服。
经济危机的时候，对于以车代步的欧洲人来说，不买车是不可能的。但不买豪车，是绝对可能做到的。
保时捷，本来就是欧债受灾的重灾区。
一个星期后，费莉萝把辛苦拿来的框架协议，丢给了顾莫杰：
“阿杰，沃尔夫冈那边开出最后价码了，目前的框架，是保时捷汽车让出45%股权，由我们注资35亿欧元完成并购，并且我们承诺对公司的后续经营、扩张注入5亿欧元借贷性融资。
初音智能不谋求对保时捷汽车的控制权。但保时捷汽车会在目前的架构上，分出一家新的子公司，名叫‘保时捷智能’，专做未来的电动车、无人驾驶车、智能车等产品线。这家新的子公司，允许由初音智能来主导公司的技术路线。”(未完待续。)